Αρχείο

    

Έκθεση της Κοινοβουλευτικής Επιτροπής Εμπορίου και Βιομηχανίας για το νομοσχέδιο «Ο περί Εταιρειών (Τροποποιητικός) Νόμος του 2012»

Παρόντες:

Ζαχαρίας Ζαχαρίου, αναπλ. πρόεδρος Κώστας Κώστα
Ανδρέας Μιχαηλίδης Άγγελος Βότσης
Γιαννάκης Γαβριήλ Γιώργος Βαρνάβα

Η Κοινοβουλευτική Επιτροπή Εμπορίου και Βιομηχανίας εξέτασε το πιο πάνω νομοσχέδιο σε τρεις συνεδρίες της, που πραγματοποιήθηκαν στις 8, 15 και 22 Μαΐου 2012.

Στα πλαίσια των πιο πάνω συνεδριάσεων κλήθηκαν και παρευρέθηκαν ενώπιον της επιτροπής εκπρόσωποι του Υπουργείου Εμπορίου, Βιομηχανίας και Τουρισμού, του Τμήματος Εφόρου Εταιρειών και Επίσημου Παραλήπτη, του Γραφείου του Γενικού Εισαγγελέα της Δημοκρατίας, του Συνδέσμου Τραπεζών Κύπρου, του Κυπριακού Οργανισμού Προώθησης Επενδύσεων (CIPA), του Παγκύπριου Δικηγορικού Συλλόγου και του Συνδέσμου Εγκεκριμένων Λογιστών Κύπρου (ΣΕΛΚ). Ο Σύνδεσμος Ανεξάρτητων Λογιστών Κύπρου (ΣΑΛΚ) και ο Σύνδεσμος Πτυχιούχων Εγκεκριμένων Λογιστών-Ελεγκτών Κύπρου, παρ’ όλο που κλήθηκαν, δεν εκπροσωπήθηκαν στις συνεδρίες της επιτροπής.

Σκοπός του παρόντος νομοσχεδίου είναι η τροποποίηση του περί Εταιρειών Νόμου (Κεφ. 113), για σκοπούς εναρμόνισης της ημεδαπής νομοθεσίας με την Οδηγία 2009/109/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου της 16ης Σεπτεμβρίου 2009 για την τροποποίηση των Οδηγιών 77/91/ΕΟΚ, 78/855/ΕΟΚ και 82/191/ΕΟΚ του Συμβουλίου και της Οδηγίας 2005/56/ΕΚ όσον αφορά τις απαιτήσεις υποβολής εκθέσεων και τεκμηρίωσης σε περίπτωση συγχωνεύσεων και διασπάσεων εταιρειών.

Ειδικότερα, στα στοιχεία που κατατέθηκαν ενώπιον της επιτροπής αναφέρονται τα ακόλουθα:

1. Το εν λόγω νομοσχέδιο αφορά όλες τις εταιρείες με ποικίλες δραστηριότητες, κυρίως όμως τις μικρομεσαίες δημόσιες εταιρείες.

2. Με τον προτεινόμενο νόμο καταργείται η υποχρέωση υποβολής εκθέσεων σε ορισμένες περιπτώσεις συγχωνεύσεων και διασπάσεων εταιρειών.

3. Με το ίδιο νομοσχέδιο τροποποιείται η διαδικασία δημοσίευσης του σχεδίου συγχωνεύσεως ή διασπάσεως, ανάλογα.

4. Στη βάση των προνοιών του παρόντος νομοσχεδίου, κάτω από συγκεκριμένους όρους, δε θα απαιτείται η προηγούμενη έγκριση της γενικής συνέλευσης της απορροφούσης ή της επωφελούμενης εταιρείας, ανάλογα με το σχέδιο συγχωνεύσεως ή διασπάσεως, αντίστοιχα.

Επίσης, σύμφωνα με τα ίδια στοιχεία, ο προτεινόμενος νόμος συντάχθηκε από το Τμήμα Εφόρου Εταιρειών και Επίσημου Παραλήπτη σε συνεργασία με τη Νομική Υπηρεσία, η οποία διενήργησε το σχετικό νομοτεχνικό έλεγχο, λαμβάνοντας υπόψη τις παρατηρήσεις των ενδιαφερόμενων μερών.

Συγκεκριμένα, στο σχετικό ερωτηματολόγιο ανάλυσης αντικτύπου που συνοδεύει το εν λόγω νομοσχέδιο αναφέρεται ότι στο δημόσιο διάλογο, που προηγήθηκε της κατάθεσης του νομοσχεδίου, κλήθηκαν έντεκα φορείς και λήφθηκαν υπόψη οι απόψεις του Συνδέσμου Τραπεζών Κύπρου. Επιπρόσθετα, στα πλαίσια του δημόσιου διαλόγου, σε ό,τι αφορά το κείμενο της ανάλογης τροποποίησης που έγινε στην αγγλική περί εταιρειών νομοθεσία και η οποία, όπως αναφέρεται στο ίδιο έγγραφο, απεστάλη στο αρμόδιο τμήμα από τον Παγκύπριο Δικηγορικό Σύλλογο, το αρμόδιο τμήμα έκρινε ότι τέτοια αντιγραφή ήταν αχρείαστη, γιατί όπως είναι διαμορφωμένος ο περί Εταιρειών Νόμος μπορεί να τροποποιηθεί ικανοποιητικά. Στο ίδιο έγγραφο σημειώνεται επίσης ότι η διαδικασία του δημόσιου διαλόγου ολοκληρώθηκε χωρίς τη σύμφωνη γνώμη όλων των εμπλεκόμενων φορέων, λόγω του ότι δεν υπήρξε προοπτική σύγκλισης των διαφορετικών απόψεων/θέσεων του Συνδέσμου Τραπεζών Κύπρου με αυτές του Παγκύπριου Δικηγορικού Συλλόγου.

Σύμφωνα με τα ίδια στοιχεία, η ψήφιση του υπό εξέταση νομοσχεδίου αναμένεται να επιφέρει τα ακόλουθα:

1. Αύξηση των δημόσιων εσόδων μακροπρόθεσμα, γιατί αναμένεται ότι θα υπάρχουν αρκετές εταιρείες που θα συγχωνευθούν/διασπαστούν, με σκοπό την αύξηση της κερδοφορίας τους και τη συνέχιση της βιωσιμότητάς τους.

2. Κόστος για τις επιχειρήσεις, το οποίο θα προκύψει από την καταβολή τελών για σκοπούς συγχώνευσης/διάσπασης, τα οποία εισπράττονται από τον Έφορο Εταιρειών και Επίσημο Παραλήπτη, ενώ θα υπάρξει επίσης λειτουργικό κόστος υπό τη μορφή δικαιωμάτων των δικηγόρων οι οποίοι ενεργούν σε τέτοιες περιπτώσεις.

Σημειώνεται ότι για το εν λόγω νομοσχέδιο ετοιμάστηκε σχετικό σημείωμα από την Υπηρεσία Ευρωπαϊκών Υποθέσεων, στο οποίο αναφέρεται, μεταξύ άλλων, ότι, σύμφωνα με το άρθρο 6 της Οδηγίας 2009/109/ΕΚ, η εναρμόνιση από τα κράτη μέλη έπρεπε να είχε ολοκληρωθεί μέχρι τις 30 Ιουνίου 2011. Σημειώνεται περαιτέρω ότι το εν λόγω νομοσχέδιο κατατέθηκε στη Βουλή των Αντιπροσώπων στις 26 Απριλίου 2012.

Στα πλαίσια της πρώτης συνεδρίας της επιτροπής, ο εκπρόσωπος του ΣΕΛΚ, ζήτησε, εκπροσωπώντας και τον Παγκύπριο Δικηγορικό Σύλλογο, περαιτέρω χρόνο, για να μελετηθεί το εν λόγω νομοσχέδιο και να κατατεθούν απόψεις επί αυτού.

Η εκπρόσωπος του Γραφείου του Γενικού Εισαγγελέα της Δημοκρατίας δήλωσε ότι η ψήφιση του εν λόγω νομοσχεδίου πρέπει να προωθηθεί άμεσα, λόγω του ότι εκκρεμεί διαδικασία παράβασης και συγκεκριμένα αιτιολογημένη γνώμη από την Ευρωπαϊκή Επιτροπή κατά της Κυπριακής Δημοκρατίας, και κατέθεσε νέο κείμενο του νομοσχεδίου, νομοτεχνικά βελτιωμένο.

Στη συνέχεια ο Παγκύπριος Δικηγορικός Σύλλογος απέστειλε προς την Κοινοβουλευτική Επιτροπή Εμπορίου και Βιομηχανίας επιστολή, ημερομηνίας 10 Μαΐου 2012, στην οποία αναφέρονται, μεταξύ άλλων, και τα ακόλουθα:

1. Το θέμα είναι επείγον και ο περί Εταιρειών Νόμος πρέπει να εναρμονιστεί και να εκσυγχρονιστεί στο σύνολό του.

2. Ο περί Εταιρειών Νόμος ως έχει δεν επιτρέπει τη διασυνοριακή συγχώνευση κυπριακών εταιρειών με εταιρείες εκτός Ευρωπαϊκής Ένωσης. Σκοπός του προτεινόμενου νόμου είναι να καλύψει αυτό το κενό, για να ενισχύσει τη θέση της Κύπρου ως χρηματοοικονομικού κέντρου.

3. Με τη σωστή τροποποίηση η Κύπρος θα προσφέρει ακόμα ένα σοβαρό και ελκυστικό πλεονέκτημα στους επενδυτές.

4. Το νομοσχέδιο το οποίο ετοιμάστηκε χρειάζεται περαιτέρω μελέτη και σχεδιασμό.

5. Το κείμενο το οποίο είχε αρχικά αποσταλεί από τον Παγκύπριο Δικηγορικό Σύλλογο και αποτελούσε ένα κείμενο στην αγγλική γλώσσα, το οποίο βασιζόταν στον ιρλανδικό νόμο, δε θεωρήθηκε ικανοποιητικό και γι’ αυτό δε λήφθηκε υπόψη.

6. Παρ’ όλα τα στενά χρονικά περιθώρια που υπάρχουν για εναρμόνιση με την εν λόγω Οδηγία, τέτοιου είδους χειρισμοί από το Γραφείο του Εφόρου Εταιρειών και Επίσημου Παραλήπτη δε συμβάλλουν στην ορθή εξέταση και αντιμετώπιση του όλου θέματος και γι’ αυτό πρέπει να γίνεται πιο σωστή επεξεργασία των σχεδίων νόμου.

7. Υπάρχουν βάσιμες και μελετημένες απόψεις, καθώς επίσης και διαφωνίες επί του προτεινόμενου νόμου.

Σε νέα συνεδρία της Κοινοβουλευτικής Επιτροπής Εμπορίου και Βιομηχανίας, που πραγματοποιήθηκε στις 15 Μαΐου 2012, ο εκπρόσωπος του Παγκύπριου Δικηγορικού Συλλόγου ζήτησε αναβολή της συζήτησης για μια εβδομάδα, προκειμένου να καταστεί δυνατή η διαβούλευση με το Γραφείο του Εφόρου Εταιρειών και Επίσημου Παραλήπτη για τροποποιήσεις που θα βελτιώσουν το κείμενο του υπό εξέταση νομοσχεδίου.

Η Κοινοβουλευτική Επιτροπή Εμπορίου και Βιομηχανίας συνήλθε εκ νέου για συνέχιση της συζήτησης του θέματος στις 22 Μαΐου 2012. Στα πλαίσια της συνεδρίας αυτής όλοι οι παρευρισκόμενοι συμφώνησαν με την άμεση προώθηση του νομοσχεδίου ως αυτό έχει κατατεθεί από την εκτελεστική εξουσία.

Ο εκπρόσωπος του Παγκύπριου Δικηγορικού Συλλόγου δήλωσε ότι προτίθεται να καταθέσει αργότερα σχετικό αναθεωρημένο κείμενο του νομοσχεδίου με ενσωματωμένες εισηγήσεις, το οποίο θα κατατεθεί στην επιτροπή, για να τύχει του ανάλογου χειρισμού.

Υπό το φως των πιο πάνω, η Κοινοβουλευτική Επιτροπή Εμπορίου και Βιομηχανίας ομόφωνα εισηγείται την ψήφιση του εν λόγω νομοσχεδίου σε νόμο, όπως αυτό έχει κατατεθεί από την εκτελεστική εξουσία.

 

22 Μαΐου 2012

 

     

    

     © Copyright 2000.  Η Βουλή των Αντιπροσώπων