Αρχείο

    

Έκθεση της Κοινοβουλευτικής Επιτροπής Εμπορίου και Βιομηχανίας για το νομοσχέδιο «Ο περί Εταιρειών (Τροποποιητικός) (Αρ. 3) Νόμος του 2009»

Παρόντες:

Λευτέρης Χριστοφόρου Γιαννάκης Γαβριήλ
Μαρία Κυριακού Άγγελος Βότσης
Κυριάκος Χαζηγιάννη Νικόλας Παπαδόπουλος
Ανδρέας Μουσκάλλης Γιώργος Βαρνάβα

Η Κοινοβουλευτική Επιτροπή Εμπορίου και Βιομηχανίας εξέτασε το πιο πάνω νομοσχέδιο σε αριθμό συνεδριών της, που πραγματοποιήθηκαν στο χρονικό διάστημα μεταξύ της 31ης Μαρτίου 2009 και 6ης Ιουλίου 2010.

Στα πλαίσια των εν λόγω συνεδριάσεων κλήθηκαν και παρευρέθηκαν ενώπιον της επιτροπής εκπρόσωποι του Υπουργείου Εμπορίου, Βιομηχανίας και Τουρισμού, του Γραφείου του Εφόρου Εταιρειών και Επίσημου Παραλήπτη του ίδιου υπουργείου, του Τμήματος Εσωτερικών Προσόδων του Υπουργείου Οικονομικών, του Γραφείου του Γενικού Εισαγγελέα της Δημοκρατίας, του Γραφείου της Γενικού Ελεγκτή της Δημοκρατίας, του Γραφείου του Γενικού Λογιστή της Δημοκρατίας, της Κεντρικής Τράπεζας της Κύπρου, της Υπηρεσίας Εποπτείας και Ανάπτυξης Συνεργατικών Εταιρειών, του Συνδέσμου Τραπεζών Κύπρου, του Συνδέσμου Εγκεκριμένων Λογιστών Κύπρου (ΣΕΛΚ), του Συνδέσμου Πτυχιούχων Εγκεκριμένων Λογιστών - Ελεγκτών Κύπρου, του Ανεξάρτητου Συνδέσμου Λογιστών Κύπρου, του Παγκύπριου Δικηγορικού Συλλόγου, της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς, του Χρηματιστηρίου Αξιών Κύπρου (ΧΑΚ), του Φορέα Προώθησης Ξένων Επενδύσεων (CIPA), του Συνδέσμου Ασφαλιστικών Εταιρειών Κύπρου, του ΚΕΒΕ και του Συνδέσμου Εγκεκριμένων Συμβούλων Επιχειρήσεων Κύπρου.

Η Συνεργατική Κεντρική Τράπεζα Λτδ, η Παγκύπρια Συνεργατική Συνομοσπονδία, ο Κυπριακός Εργοδοτικός Σύνδεσμος Τραπεζών (ΚΕΣΤ), η ΟΕΒ, ο Κυπριακός Σύνδεσμος Συμβούλων Επιχειρήσεων, ο Κυπριακός Σύνδεσμος Διοικητικών Συμβούλων, ο Σύνδεσμος Γραμματέων/Διευθυντών Συνεργατικών Ιδρυμάτων Κύπρου, ο Σύνδεσμος Δημοσίων Εταιρειών Κύπρου και το Γραφείο της Εφόρου Ασφαλίσεων παρ’ όλο που κλήθηκαν, δεν παρευρέθηκαν στις συνεδρίες της επιτροπής.

Σημειώνεται όμως ότι η Έφορος Ασφαλίσεων απέστειλε σχετική επιστολή, ημερομηνίας 11 Μαΐου 2009, στην οποία αναφέρεται ότι συμφωνεί με τις τροποποιήσεις του εν λόγω νομοσχεδίου και δεν έχει οποιαδήποτε σχόλια/ενστάσεις. Επίσης ο Κυπριακός Σύνδεσμος Διοικητικών Συμβούλων, με επιστολή του, ημερομηνίας 30 Νοεμβρίου 2009, ενημερώνει την επιτροπή ότι συμφωνεί με το περιεχόμενο του υπό αναφορά νομοσχεδίου και ο Σύνδεσμος Δημοσίων Εταιρειών Κύπρου με επιστολή του, ημερομηνίας 1ης Δεκεμβρίου 2009, αναφέρει ότι δεν έχει οποιαδήποτε σχόλια και παρατηρήσεις επί του προτεινόμενου νόμου.

Σκοπός του προτεινόμενου νόμου είναι η εναρμόνιση του βασικού περί Εταιρειών Νόμου με την Οδηγία 2006/46/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 14ης Ιουνίου 2006, για την τροποποίηση της Οδηγίας 78/660/ΕΟΚ του Συμβουλίου περί των ετήσιων λογαριασμών εταιρειών ορισμένων μορφών, της Οδηγίας 83/349/ΕΟΚ του Συμβουλίου σχετικά με τους ενοποιημένους λογαριασμούς, της Οδηγίας 86/635/ΕΟΚ του Συμβουλίου για τους ετήσιους και ενοποιημένους λογαριασμούς των τραπεζών και λοιπών χρηματοπιστωτικών ιδρυμάτων και της Οδηγίας 91/674/ΕΟΚ του Συμβουλίου για τους ετήσιους και τους ενοποιημένους λογαριασμούς των ασφαλιστικών επιχειρήσεων.

Ειδικότερα, σύμφωνα με τα όσα αναφέρονται στην αιτιολογική έκθεση του Γενικού Εισαγγελέα της Δημοκρατίας, η οποία συνοδεύει το εν λόγω νομοσχέδιο, με τον προτεινόμενο νόμο τροποποιείται το εδάφιο (4) του άρθρου 142 («Ετήσιες και ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις») και το εδάφιο (3) του άρθρου 151 («Έκθεση των συμβούλων»), για σκοπούς εναρμόνισης με την παράγραφο 8 του άρθρου 1 και την παράγραφο 3 του άρθρου 2, αντίστοιχα, της Οδηγίας 2006/46/ΕΚ. Τα εν λόγω άρθρα τροποποιούν την Τέταρτη Εταιρική Οδηγία 78/660/ΕΟΚ και την Έβδομη Εταιρική Οδηγία 83/349/ΕΟΚ, εισάγοντας σ’ αυτές νέες διατάξεις, σύμφωνα με τις οποίες τα κράτη μέλη οφείλουν να φροντίζουν, ώστε οι σύμβουλοι κάθε εταιρείας να έχουν συλλογικά την ευθύνη έναντί της να εξασφαλίζουν ότι οι ετήσιες οικονομικές καταστάσεις και η ετήσια έκθεση ή, ανάλογα με την περίπτωση, οι ετήσιες ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις ή η ετήσια ενοποιημένη έκθεση συντάσσονται και δημοσιεύονται σύμφωνα με τις απαιτήσεις της Οδηγίας και σύμφωνα με τα Διεθνή Λογιστικά Πρότυπα και να διασφαλίζουν ότι οι σύμβουλοι της εταιρείας έχουν αστική ευθύνη τουλάχιστον έναντι της εταιρείας. Συνεπώς, με τις προτεινόμενες τροποποιήσεις στα άρθρα 142 και 151 του βασικού νόμου ρυθμίζεται η συλλογική αστική ευθύνη των συμβούλων εταιρείας και, χωρίς επηρεασμό τυχόν αστικής ευθύνης, η ποινική ευθύνη κάθε μεμονωμένου συμβούλου της εταιρείας. Περαιτέρω, με τον προτεινόμενο νόμο τροποποιείται το άρθρο 142(1)(ε)(iii) του περί Εταιρειών Νόμου, για σκοπούς εναρμόνισης με το άρθρο 1(3) της Οδηγίας 2006/46/ΕΚ. Το εν λόγω άρθρο της Οδηγίας 2006/46/ΕΚ τροποποιεί το άρθρο 27 της Τέταρτης Εταιρικής Οδηγίας 78/660/ΕΟΚ, αυξάνοντας τα ανώτατα όρια των δύο κριτηρίων (σύνολο του ισολογισμού και καθαρό ύψος του κύκλου εργασιών) που πρέπει να πληρούνται από τα συγκροτήματα εταιρειών, για να δικαιούται ένα κράτος μέλος να τους παρέχει, βάσει του άρθρου 6 της Έβδομης Εταιρικής Οδηγίας 83/349/ΕΟΚ, εξαίρεση από την υποχρέωση ετοιμασίας ενοποιημένων οικονομικών καταστάσεων.

Σύμφωνα με την ίδια αιτιολογική έκθεση, στον προτεινόμενο νόμο δεν μεταφέρονται εκείνες οι διατάξεις της Οδηγίας 2006/46/ΕΚ η εφαρμογή των οποίων επιτυγχάνεται ήδη στη Δημοκρατία με την εφαρμογή των Διεθνών Λογιστικών Προτύπων.

Σημειώνεται ότι, σύμφωνα με το άρθρο 5 της Οδηγίας 2006/46/ΕΚ, τα κράτη μέλη είχαν υποχρέωση να θέσουν σε ισχύ τις νομοθετικές, διοικητικές και κανονιστικές διατάξεις που είναι αναγκαίες για τη συμμόρφωσή τους με την εν λόγω Οδηγία ως τις 5 Σεπτεμβρίου 2008 το αργότερο. Σημειώνεται περαιτέρω ότι, με σχετική επιστολή του, ημερομηνίας 23 Μαρτίου 2009, το Υπουργείο Εμπορίου, Βιομηχανίας και Τουρισμού ενημέρωσε τη Βουλή ότι η Κυπριακή Δημοκρατία είχε ζητήσει συμπληρωματική προθεσμία στην προειδοποιητική επιστολή της Επιτροπής των Ευρωπαϊκών Κοινοτήτων μέχρι τις 2 Απριλίου 2009. Σημειώνεται συναφώς ότι το υπό αναφορά νομοσχέδιο κατατέθηκε στη Βουλή των Αντιπροσώπων στις 26 Φεβρουαρίου 2009.

Στα πλαίσια της εξέτασης του εν λόγω νομοσχεδίου έγιναν, ανάμεσα σ’ άλλα, οι ακόλουθες εισηγήσεις για αλλαγές επί των προτεινόμενων τροποποιήσεων.

1. Ο Παγκύπριος Δικηγορικός Σύλλογος τόνισε, μεταξύ άλλων, το γεγονός ότι η υφιστάμενη επιφύλαξη στο άρθρο 151(1)(δ) απουσιάζει από τις νέες περί ποινικής ευθύνης πρόνοιες του νομοσχεδίου.

2. Η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς απέστειλε στις 4 Ιουνίου 2009 επιστολή στον Έφορο Εταιρειών και Επίσημο Παραλήπτη, η οποία κοινοποιήθηκε στην Κοινοβουλευτική Επιτροπή Εμπορίου και Βιομηχανίας και στην οποία αναφέρεται, μεταξύ άλλων, ότι στο εν λόγω νομοσχέδιο εσφαλμένα γίνεται αναφορά στο νέο εδάφιο 151(3)(α) σε σύνταξη και δημοσίευση της δήλωσης εταιρικής διακυβέρνησης σύμφωνα με τον περί Εταιρειών Νόμο, αφού το θέμα αυτό τυγχάνει ήδη ρύθμισης από τον περί των Προϋποθέσεων Διαφάνειας (Κινητές Αξίες προς Διαπραγμάτευση σε Ρυθμιζόμενη Αγορά) Νόμο [Ν.190(Ι)/2007]. Όπως επίσης αναφέρεται στην ίδια επιστολή, στον περί Εταιρειών Νόμο δεν υπάρχουν πρόνοιες για σύνταξη και δημοσίευση της δήλωσης εταιρικής διακυβέρνησης λόγω της μη μεταφοράς στον εν λόγω νόμο του άρθρου 1(7) της Οδηγίας 2006/46/ΕΚ. Συναφώς, στην ίδια επιστολή γίνεται εισήγηση όπως, για σκοπούς ορθής εναρμόνισης, αλλά και συνέπειας των νόμων που καλύπτουν τους εισηγμένους εκδότες, το άρθρο 3(β) του νομοσχεδίου με το οποίο γίνεται προσθήκη νέου εδαφίου 3(α) στο άρθρο 151 του περί Εταιρειών Νόμου τροποποιηθεί, έτσι ώστε να γίνεται παραπομπή στον περί των Προϋποθέσεων Διαφάνειας (Κινητές Αξίες προς Διαπραγμάτευση σε Ρυθμιζόμενη Αγορά) Νόμο.

Οι πιο πάνω εισηγήσεις απασχόλησαν το Υπουργείο Εμπορίου, Βιομηχανίας και Τουρισμού και το Γραφείο του Γενικού Εισαγγελέα της Δημοκρατίας. Ως εκ τούτου, ετοιμάστηκαν δύο αναθεωρημένα κείμενα, τα οποία κατατέθηκαν ενώπιον της επιτροπής.

Με το πρώτο αναθεωρημένο κείμενο τροποποιούνται τα προτεινόμενα άρθρα 142 (4)(β) και 151(3)(β), με την εισαγωγή σε αυτά επιφύλαξης με την οποία παρέχεται υπεράσπιση σύμφωνα με τις εισηγήσεις του εκπροσώπου του Παγκύπριου Δικηγορικού Συλλόγου, καθώς επίσης και αλλαγές, προκειμένου να αποδίδονται καλύτερα οι πρόνοιες της Οδηγίας 2006/46/ΕΚ για τη συλλογική αστική ευθύνη.

Στο δεύτερο αναθεωρημένο κείμενο, το οποίο στάλθηκε στην επιτροπή στις 30 Νοεμβρίου 2009, περιλήφθηκαν περαιτέρω και οι τροποποιήσεις που ζητήθηκαν από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς.

Στα πλαίσια της περαιτέρω εξέτασης του εν λόγω νομοσχεδίου εκφράστηκε από τον εκπρόσωπο της Κεντρικής Τράπεζας της Κύπρου διαφωνία επί των επιφυλάξεων στα άρθρα 142 και 151. Συγκεκριμένα, ο εν λόγω εκπρόσωπος διαφώνησε με την ύπαρξη της υπεράσπισης ή ζήτησε όπως εξαιρεθούν από αυτήν οι τράπεζες. Για το λόγο αυτό διαμορφώθηκε αναλόγως το σχετικό άρθρο από τον εκπρόσωπο του Γραφείου του Γενικού Εισαγγελέα. Με το εν λόγω διαμορφωμένο άρθρο συμφώνησε και η εκπρόσωπος του Συνδέσμου Τραπεζών Κύπρου.

Η Κοινοβουλευτική Επιτροπή Εμπορίου και Βιομηχανίας, αφού έλαβε υπόψη της όλα τα πιο πάνω, αποφάσισε ομόφωνα:

1. την υιοθέτηση του δεύτερου αναθεωρημένου κειμένου, συμπεριλαμβανομένης και της τροποποίησης των δύο επιφυλάξεων στο εδάφιο (4) του άρθρου 142 και στο εδάφιο (3) του άρθρου 151, όπως αυτές διαμορφώθηκαν προς ικανοποίηση της διαφωνίας που εκφράστηκε από την Κεντρική Τράπεζα της Κύπρου.

2. την αντικατάσταση της λέξης «εξασφαλίζουν» με τη λέξη «μεριμνούν» στην παράγραφο (β) του άρθρου 2 του προτεινόμενου αναθεωρημένου νομοσχεδίου, με το οποίο εισάγεται νέο εδάφιο (4) στο άρθρο 142 του βασικού νόμου και

3. την τροποποίηση του τίτλου του, ώστε να αναφέρεται ως «Ο περί Εταιρειών (Τροποποιητικός) (Αρ. 3) Νόμος του 2010».

Με την ευκαιρία αυτή, ο πρόεδρος και τα μέλη της επιτροπής βουλευτές των κοινοβουλευτικών ομάδων του Δημοκρατικού Συναγερμού και του Δημοκρατικού Κόμματος και το μέλος της βουλευτής του Κινήματος Σοσιαλδημοκρατών ΕΔΕΚ εκφράζουν τη διαφωνία τους με τον τρόπο με τον οποίο υιοθετείται η ορολογία της ευρωπαϊκής Οδηγίας, χωρίς αυτή να έχει αφομοιωθεί κατάλληλα από το εθνικό δίκαιο, γεγονός που μπορεί να προκαλέσει προβλήματα στο δικό μας εθνικό δίκαιο.

6 Ιουλίου 2010

 

 
     

    

     © Copyright 2000.  Η Βουλή των Αντιπροσώπων