Αρχείο

    

Έκθεση της Κοινοβουλευτικής Επιτροπής Εμπορίου και Βιομηχανίας για το νομοσχέδιο «Ο περί Εταιρειών (Τροποποιητικός) Νόμος του 2010»

Παρόντες:

Λευτέρης Χριστοφόρου, πρόεδρος

Ανδρέας Μουσκάλλης

Μαρία Κυριακού

Γιαννάκης Γαβριήλ

Κυριάκος Χατζηγιάννη

Άγγελος Βότσης

Η Κοινοβουλευτική Επιτροπή Εμπορίου και Βιομηχανίας εξέτασε το πιο πάνω νομοσχέδιο σε τρεις συνεδρίες της, που πραγματοποιήθηκαν στις 18 Μαΐου και στις 3 και 15 Ιουνίου 2010. Στα πλαίσια της εξέτασης του πιο πάνω νομοσχεδίου κλήθηκαν και παρευρέθηκαν ενώπιον της επιτροπής εκπρόσωποι του Υπουργείου Εμπορίου, Βιομηχανίας και Τουρισμού, ο Έφορος Εταιρειών και Επίσημος Παραλήπτης, εκπρόσωποι του Γραφείου του Γενικού Εισαγγελέα της Δημοκρατίας, του Συνδέσμου Εγκεκριμένων Λογιστών Κύπρου (ΣΕΛΚ), του Συνδέσμου Ανεξαρτήτων Λογιστών Κύπρου, του Παγκύπριου Δικηγορικού Συλλόγου, της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς, του Χρηματιστηρίου Αξιών Κύπρου, του Συνδέσμου Δημοσίων Εταιρειών Κύπρου, του Κυπριακού Οργανισμού Προσέλκυσης Επενδύσεων (CIPA) και της ΟΕΒ. Ο Σύνδεσμος Πτυχιούχων Εγκεκριμένων Λογιστών-Ελεγκτών Κύπρου, ο Κυπριακός Σύνδεσμος Διοικητικών Συμβούλων και το ΚΕΒΕ, παρόλο που κλήθηκαν, δεν εκπροσωπήθηκαν στις συνεδρίες της επιτροπής.

Σκοπός του εν λόγω νόμου είναι η εναρμόνιση με την Οδηγία 2007/36/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου του Συμβουλίου της 11ης Ιουλίου 2007 σχετικά με την άσκηση ορισμένων δικαιωμάτων από μετόχους εισηγμένων εταιρειών.

Ειδικότερα, σύμφωνα με την εισηγητική έκθεση που συνοδεύει το νομοσχέδιο, με το εν λόγω νομοσχέδιο εισάγονται διατάξεις ως προς την πληροφόρηση που πρέπει να δίδεται πριν από τη γενική συνέλευση σε μετόχους εταιρειών οι μετοχές των οποίων έχουν εισαχθεί προς διαπραγμάτευση σε οργανωμένη αγορά σχετικά με τις προϋποθέσεις για συμμετοχή και ψηφοφορία στη γενική συνέλευση, τις προϋποθέσεις για συμμετοχή στη γενική συνέλευση με ηλεκτρονικά μέσα και την ψηφοφορία μέσω πληρεξουσίου.

Σημειώνεται ότι η Κυπριακή Δημοκρατία είχε υποχρέωση να μεταφέρει στην κυπριακή νομοθεσία τις διατάξεις της Οδηγίας 2007/36/ΕΚ μέχρι τις 3 Αυγούστου 2009. Στις 22 Μαρτίου 2010 η Ευρωπαϊκή Επιτροπή απέστειλε στις αρμόδιες αρχές της Δημοκρατίας Αιτιολογημένη Γνώμη/Παράβαση αρ. 2009/436 με την οποία καλεί την Κυπριακή Δημοκρατία να λάβει τα απαραίτητα μέτρα για τη θέσπιση των νομοθετικών διατάξεων που είναι αναγκαίες για τη συμμόρφωση με την εν λόγω Οδηγία εντός δύο μηνών από την παραλαβή της Αιτιολογημένης Γνώμης. Συνεπώς, η εν λόγω προθεσμία έληξε στις 22 Μαΐου 2010. Σύμφωνα με νεότερη πληροφόρηση από την εκπρόσωπο του Γραφείου του Γενικού Εισαγγελέα της Δημοκρατίας, η παράταση που ζητήθηκε εκ μέρους της Κυπριακής Δημοκρατίας μετά τη λήξη της εν λόγω προθεσμίας έχει απορριφθεί. Σημειώνεται περαιτέρω ότι το εν λόγω νομοσχέδιο κατατέθηκε στη Βουλή των Αντιπροσώπων στις 29 Απριλίου 2010.

Στα πλαίσια της πρώτης συνεδρίας της επιτροπής και πριν αρχίσει η κατ’ ουσίαν παρουσίαση και εξέταση των προνοιών του εν λόγω νομοσχεδίου, ο εκπρόσωπος του Παγκύπριου Δικηγορικού Συλλόγου ανέφερε ότι το εν λόγω νομοσχέδιο έχει εμφανή λάθη και ότι, παρ’ όλο που στο ερωτηματολόγιο που επισυνάπτεται στα πλαίσια της ανάλυσης αντικτύπου αναφέρεται ότι υπάρχουν κατατεθειμένες οι απόψεις του Παγκύπριου Δικηγορικού Συλλόγου, ο Παγκύπριος Δικηγορικός Σύλλογος ουδέποτε κατέθεσε τις απόψεις του. Ανέφερε περαιτέρω ότι, ενώ στην εισηγητική έκθεση αναφέρεται ότι το υπό εξέταση νομοσχέδιο επηρεάζει μόνο εταιρείες με μετοχές εισηγμένες σε οργανωμένη αγορά, το κείμενο του νομοσχεδίου αφορά όλες τις εταιρείες (δημόσιες και ιδιωτικές). Επιπλέον, τόσο ο ίδιος εκπρόσωπος όσο και η εκπρόσωπος της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς επισήμαναν ότι κακώς μεταφέρθηκαν οι πρόνοιες της υπό αναφορά Οδηγίας στον Πίνακα Α του Πρώτου Παραρτήματος, διότι ο εν λόγω πίνακας δεν είναι δεσμευτικός, γι’ αυτό και οι εταιρείες δεν υποχρεούνται να τον υιοθετήσουν, αφού οι περισσότερες, όπως αναφέρθηκε πρόσθετα, υιοθετούν τους δικούς τους κανονισμούς.

Τοποθετούμενος σχετικά ο Έφορος Εταιρειών και Επίσημος Παραλήπτης παραδέχτηκε ότι λανθασμένα αναφέρεται στο πιο πάνω ερωτηματολόγιο ότι λήφθηκαν απόψεις από τον Παγκύπριο Δικηγορικό Σύλλογο, δήλωσε όμως ότι το τμήμα του ζήτησε απόψεις από όλους τους εμπλεκόμενους φορείς με επιστολή του, ημερομηνίας 16 Ιουλίου 2009, χωρίς όμως να υπάρξει καμία ανταπόκριση (η εν λόγω επιστολή κατατέθηκε στην επιτροπή από τον Έφορο Εταιρειών και Επίσημο Παραλήπτη).

Βάσει των πιο πάνω, η επιτροπή αποφάσισε όπως οι εκπρόσωποι του Τμήματος Εφόρου Εταιρειών και Επίσημου Παραλήπτη, σε συνεργασία με το Γραφείο του Γενικού Εισαγγελέα, μελετήσουν εκ νέου το κείμενο, υπό το φως των πιο πάνω παρατηρήσεων. Οι υπόλοιποι εμπλεκόμενοι ανέφεραν ότι θα αποστείλουν τα σχόλια/παρατηρήσεις τους γραπτώς.

Επισημαίνεται συναφώς ότι η Βουλή ψήφισε πρόσφατα, μετά την κατάθεση σχετικής πρότασης νόμου, νόμο με τον οποίο έχει τροποποιηθεί το άρθρο 152 του βασικού νόμου που αφορά το δικαίωμα λήψης αντιγράφων ισολογισμών και εκθέσεων των ελεγκτών, γι’ αυτό και ζητήθηκε όπως, ενόψει της εκ νέου μελέτης του κειμένου του νομοσχεδίου, διερευνηθεί και κατά πόσο το νέο άρθρο 152 συνάδει με την τροποποίηση που προτείνεται με το υπό εξέταση εναρμονιστικό νομοσχέδιο, όσον αφορά ειδικότερα το άρθρο 128 του βασικού νόμου που αφορά τις γενικές διατάξεις σχετικά με τις συνεδριάσεις και τις ψήφους.

Στη συνέχεια, ο Παγκύπριος Δικηγορικός Σύλλογος απέστειλε προς τον πρόεδρο και τα μέλη της Κοινοβουλευτικής Επιτροπής Εμπορίου και Βιομηχανίας επιστολή με παρατηρήσεις επί του εν λόγω νομοσχεδίου, οι οποίες περιλαμβάνουν μεταξύ άλλων και τα ακόλουθα:

1. Όλες οι αναφορές που γίνονται στο κείμενο του νομοσχεδίου για μη εφαρμογή των προνοιών του σε περιπτώσεις ομόρρυθμων ή ετερόρρυθμων εταιρειών θα πρέπει να απαλειφθούν, διότι το νομοσχέδιο αφορά εταιρείες περιορισμένης ευθύνης. Στη σχετική ευρωπαϊκή Οδηγία η αναφορά είναι σε συνεταιρισμούς (πρώην “partnerships”). Οι εταιρείες αυτές δεν έχουν μετοχές και διέπονται από άλλη νομοθεσία.

2. Οι πρόνοιες του νομοσχεδίου θα πρέπει να αναφέρονται σε εισηγμένες εταιρείες, διότι αυτή είναι και η μόνη υποχρέωση της Δημοκρατίας, όπως ρητά αναφέρεται και στο προοίμιο της Οδηγίας.

3. Η απλή τροποποίηση των κανονισμών στον Πίνακα Α του βασικού νόμου δεν ικανοποιεί τις διατάξεις της Οδηγίας, διότι μεταξύ άλλων εναπόκειται στη συγκεκριμένη εταιρεία να υιοθετήσει ή μη τις συγκεκριμένες διατάξεις του Πίνακα Α και γίνονται συγκεκριμένες εισηγήσεις.

Τις παρατηρήσεις αυτές υιοθέτησε με γραπτή επιστολή του και ο ΣΕΛΚ.

Μεταξύ της πρώτης και της δεύτερης συνεδρίας της επιτροπής το Τμήμα Έφορου Εταιρειών και Επίσημου Παραλήπτη απέστειλε αναθεωρημένο κείμενο και σχετική επιστολή στην οποία αναφέρεται ότι έγιναν αλλαγές στο νομοσχέδιο, αφού λήφθηκαν υπόψη οι παρατηρήσεις/απόψεις του Παγκύπριου Δικηγορικού Συλλόγου. Στην εν λόγω επιστολή αναφέρεται ότι οι αλλαγές είναι μεταξύ άλλων οι ακόλουθες:

1. Εισάγονται οι όροι “εισηγμένη εταιρεία”, “μέτοχος” και “οργανωμένη αγορά”, καθώς και οι ορισμοί τους, όπως προβλέπεται στην Οδηγία.

2. Εισάγεται νέο άρθρο 2Α το οποίο αναφέρει ποια άρθρα του νόμου και ποιο μέρος του Πρώτου Παραρτήματος εφαρμόζονται στις εισηγμένες εταιρείες.

3. Τροποποιείται το άρθρο 10 του νόμου, ώστε το Μέρος ΙV του Πίνακα Α του Πρώτου Παραρτήματος να είναι δεσμευτικό για τις εισηγμένες εταιρείες.

4. Διαγράφεται η αναφορά σε ομόρρυθμες και ετερόρρυθμες εταιρείες.

5. Τροποποιείται το εδάφιο (3) του άρθρου 128, ώστε να λαμβάνονται υπόψη ρητά οι διατάξεις του άρθρου 152 (προηγούμενη τροποποίηση του περί Εταιρειών Νόμου, που έγινε με πρόταση νόμου).

6. Θεσπίζονται διοικητικά πρόστιμα.

Επειδή κρίθηκε ότι το εν λόγω αναθεωρημένο κείμενο επιδέχετο περαιτέρω βελτιώσεων, η επιτροπή ζήτησε από όλους τους εμπλεκόμενους φορείς όπως κατόπιν συντονισμού μελετήσουν εκ νέου το κείμενο και επανέλθουν για την περαιτέρω εξέτασή του.

Στην τελευταία συνεδρίαση της επιτροπής, που πραγματοποιήθηκε στις 15 Ιουνίου 2010, κατατέθηκε ενώπιον των μελών της δεύτερο αναθεωρημένο κείμενο, που ετοιμάστηκε κατόπιν συνεργασίας των αρμόδιων υπηρεσιών του Γραφείου του Γενικού Εισαγγελέα της Δημοκρατίας και των ενδιαφερομένων. Σύμφωνα με τους αρμοδίους, για την ετοιμασία του εν λόγω τελικού κειμένου λήφθηκαν υπόψη η αντίστοιχη ιρλανδική νομοθεσία και οι απόψεις του Παγκύπριου Δικηγορικού Συλλόγου.

Ειδικότερα, στο κείμενο αυτό διασφαλίζεται η δεσμευτικότητα των προνοιών του νόμου σε ό,τι αφορά τις εισηγμένες εταιρείες και αφαιρείται η πρόνοια για επιβολή διοικητικών προστίμων, η οποία είχε περιληφθεί στο πρώτο αναθεωρημένο κείμενο.

Σημειώνεται ότι την αρμόδια επιτροπή απασχόλησε το ενδεχόμενο το εν λόγω κείμενο να χρήζει έγκρισης από το Υπουργικό Συμβούλιο λόγω των εκτεταμένων τροποποιήσεων που επήλθαν σε αυτό από το αρχικό κείμενο που κατατέθηκε στη Βουλή. Σύμφωνα με τις διαβεβαιώσεις της εκπροσώπου του Γραφείου του Γενικού Εισαγγελέα της Δημοκρατίας, παρά τις εκτεταμένες τροποποιήσεις στο αρχικό κείμενο, η ουσία του νομοσχεδίου δε διαφοροποιείται. Εκείνο που επιδιώκεται με το νομοσχέδιο είναι η εναρμόνιση με τη σχετική κοινοτική Οδηγία, η οποία και επιτυγχάνεται καλύτερα με το βελτιωμένο κείμενο.

Σημειώνεται επίσης ότι στη βάση περαιτέρω συζήτησης ενώπιον της επιτροπής επί του αναθεωρημένου κειμένου έγιναν αποδεκτές και ενσωματώθηκαν στο τελικό κείμενο του νομοσχεδίου ορισμένες εισηγήσεις για επιμέρους τροποποιήσεις που υποβλήθηκαν από τους εκπροσώπους του Παγκύπριου Δικηγορικού Συλλόγου, του Χρηματιστηρίου Αξιών Κύπρου και του Συνδέσμου Δημοσίων Εταιρειών Κύπρου.

Υπό το φως όλων των πιο πάνω και επειδή δεν υπήρξε ο απαιτούμενος χρόνος, έτσι ώστε να τοποθετηθούν τα μέλη της επιτροπής επί του τελικού αναθεωρημένου νομοσχεδίου, η επιτροπή καταθέτει την παρούσα έκθεση στην ολομέλεια του σώματος για λήψη τελικής απόφασης.

15 Ιουνίου 2010

 

 
     

    

     © Copyright 2000.  Η Βουλή των Αντιπροσώπων